年轻气盛的美术老师郭云天（于寒）从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明（黄坤玄）是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其它老师发生冲突。校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明的歉意带着他的一幅绘画离开了水城乡。而落选后的古阿明因为伤心外加营养长期不良，患上肝病不治身亡，不知他送给郭云天作纪念的那张画已为他赢得了世界性的荣誉。

中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，是全校公认的“放羊班” ，巴王超过是这个班的“羊头” 。一天，学校领导为应付素质教育检查，特意借调来一位美术老师。没想到，这位美术老师极具个性，让保守的学校领导大伤头脑，但是他却改变着巴王超过等一伙儿“放羊班”学生的命运。 当“放羊班”的学生们渐渐充满人生希望的时候，这位美术老师却被世俗的人误解的越来越深。学生们为留住美术老师，作出了惊人的举动……