故事从警员Joe与妈妈云姐两人相依为命开始，云姐每晚经常出现做噩梦的情况。Joe与女友Yoyo上司张Sir等一起调查黑帮坐馆郑荣的案件，并且找出郑荣身边的黑帮成员当污点证人。可是，一众污点证人却一个又一个被暗杀。

阿成因经常非法赛车而输得一身债，女友阿敏也被迫靠出卖肉体偿还债务，但始终未能还清。在走投无路下，他为悍匪沙胆效力。在一次打劫行动中，阿成协助沙胆摆脱警方包围，沙胆重赏他，成把钱乱花，引起警方注意，调查下得知他与劫案有关，警方要求他作污点证人及作饵来缉捕沙胆。沙胆在联络成时被警方追捕，认定成出卖自己，要杀成，警方保护成与沙胆火并，终将沙胆歼灭……