1939年，波兰在纳粹德国的统治下，党卫军对犹太人进行了隔离统治。德国商人奥斯卡·辛德勒（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）来到德军统治下的克拉科夫，开设了一间搪瓷厂，生产军需用品。凭着出众的社交能力和大量的金钱，辛德勒和德军建立了良好的关系，他的工厂雇用犹太人工作，大发战争财。 　　1943年，克拉科夫的犹太人遭到了惨绝人寰的大屠杀，辛德勒目睹这一切，受到了极大的震

本片讲述二战中的一个著名故事，苏军潘菲洛夫步兵师的28名士兵在通往莫斯科的地段上消灭了18辆德军坦克，阻止了德军前进的步伐，苏军只有5人幸存。

故事发生在二战后期德国战俘营中的17号美军营房。男主角威廉·霍顿是个反面英雄，在战俘营中经营黑市，经营范围包括黄赌毒。他自制烧酒，保证质量，就是不会毒瞎顾客；经营地下赛马，参赛选手是抓来的耗子，全都有花名的；还有望远镜，用来偷窥远处的苏联女战俘营。因为他没心没肺到开盘赌逃狱同伴不会成功，被怀疑是营中内鬼，备受凌辱。最后他设计揭穿奸细，冒险护送军中仇家越狱，临走前对全部室友说：“如果咱们在美国重逢，不要假扮我的老友。”

在德军占领挪威期间，夜总会老板托尔•林德布罗姆依靠和德军的合作发了财，在党卫军克鲁格的帮助下，他为了自己的利益计划建造一家新的铝制品工厂，同时他也卷入了与夜总会歌手伊娃•卡尔森的感情纠葛，不想伊娃却是英国的双面间谍……