段小楼与程蝶衣是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙，致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

该剧以1937年“七七事变”后日本大举侵略中国、国民政府由南京迁都重庆为背景，讲述了川军英勇抗敌以及重庆人民在八年抗战中无比顽强的生存之路。剧中张丰毅出演川军将领朱豪，一个袍哥出身的草莽军人，同时又是一个逐渐苏醒的爱国青年，还与抢来的大学生媳妇上演了一段“不般配”恋情。