1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地,可谓窥见机会的缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”,想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈,不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许多身怀绝技者,他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身,躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛。

威尔史密斯所饰演的尼基是一名经验丰富的诱导术大师，他善于赢得人们的信任，并将这种技巧视为一种专门的学问，当他遇见新手洁丝，在她的央求之下，他终于引领她进入犯罪的殿堂，聪明、美丽又懂心机的杰丝很快成为个中高手。三年后，当尼基准备进行他这一生中最大，最缜密也最复杂危险的一场骗局时，洁丝突然出现，不管她究竟是敌是友，尼基知道，她将可能是行动成功与否最大的变数。