因故来到美国唐人街的叶问，意外卷入一场当地军方势力与华人武馆的纠纷，面对日益猖狂的民族歧视与压迫，叶问挺身而出，在美国海军陆战队军营拼死一战，以正宗咏春，向世界证明了中国功夫。

本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。三位好朋友－富豪（陈百祥）、武痴（元华）和老千（张家华）。老千在临死之际，以自身为傲的诈骗技能秘密作为交换条件，希望功夫大师好好照顾和保护他的儿子，再拜托富豪商人给予他儿子金钱上的资助直到儿子18岁长大成人，作为报答。多年以后，富豪洪爷召开家庭会议，要求他的家庭律师到一个小村庄把阿水（田亮）给带回城市。顿时家里所有的人都感到惊讶，并且开始怀疑阿水和洪爷之间的关系

在香港读书的少年叶问，意外卷入英国斯塔克集团绑架中国女人走私到海外的人口贩卖大案，叶问挺身而出怒打洋人，三战英国巴顿勇士，以咏春捍卫被践踏的国人尊严。