中原野战军奉命南下，准备参加渡江作战。这时，隐藏逃窜在豫西南深山密林中的民团残余势力、土匪得到消息后相互串联，钻出深山抢粮食、烧房子、攻打县政府和区政府，直接威胁到豫西南新生政权的稳固。解放军一七三师独立团接到上级命令，立即回师豫西地区，迎头痛击疯狂作乱的土匪武装，一百多股土匪大部分被消灭，剩余的土匪又重新钻进了深山老林，逃之夭夭。独立团团长杨振武在当地政府的配合下，成立了剿匪指挥部。杨振武在与祈杰三为首的土匪作战中较智斗勇，设巧计夜袭二郎山，攻打黑风寨，最后在虎尾沟将祈杰三击毙，所部土匪被歼或被俘虏。从

该剧以二十世纪三十年代初鲁南匪患为背景，讲述了青年军官高临峰粉碎日本人的细菌计划的故事。

这个故事讲述了古代女侠樊梨花剿匪传奇经历。故事非常虐情，还带有点喜剧色彩。樊梨花因为要剿灭匪徒，与壮士薛丁山命运相交，她对薛丁山一见钟情，但是薛丁山很想让她卸甲归田，最终两人经历了重重磨难，明白了彼此的心意，同心协力一起剿灭了匪徒。最终，薛丁山认为樊梨花为救他而身亡。

　　解放初期，国民党撒离大陆之前，不甘失败，留下部分部队、军火和特务潜伏在乌龙山地区，联合当地土匪为反攻大陆做准备，国民党特务长老猫（袁苑饰）在台湾操控着整个局面。他们发动了声势浩大的暴动，烧杀抢掠，一时间人心惶惶，时局巨变。某解放区区长王群（郭广平饰）和副区长徐翠（孙岚饰）妇女主任苏凤娇（李婷饰）率领民兵浴血奋战，终于打退了敌人的几次暴动。　　王群、徐翠成了敌人的眼中钉，频频逼遇伏击，王群的通讯员小黄突然牺牲，几个重要罪犯突然死亡，所有线索告诉王群，他的身边有一个看不见的人物在给敌人提供着重要的情报和策