1885年，法军进攻越南凉山，驻守清军不战而退，清朝政府的统治地位遭到威胁，慈禧召集众臣商讨派谁挂帅，最终启用了年近七旬的退隐老将冯子材（刘佩琦饰），但当时广西军民已被法军的残忍手段吓破胆，有严重畏战情绪。为了激励军民，冯子材出奇兵成功伏击攻克龙临镇的北非雇佣军，生擒黑人上尉克拉克，并当众与其决斗，刀斩悍敌，振奋军心。冯子材亲自勘察地形，修建关前隘，率领人马伏击尼格里的炮弹运输船，不料落入尼格里的陷阱，损失惨重。依南也遭法军生擒，所幸法军驻地的越南女子阮月偷偷放走了她，还给她指引了去找黑旗军将领刘永福的道

本片讲述了一段日战争时期发生在著名红色革命抗日根据地沂蒙山区中的一段军民一家亲，军民联合开始打鬼子的故事。一位执行任务的八路军同志宋亮造到了一队日本兵的伏击受伤，附近村子里的几位年轻人将其救回到村子里精心救治，日本兵进村搜查，全村人勇敢的保护宋亮，最终宋亮和村民们合力剿灭了日本兵。