广州提督之子苏灿在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗棒法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州协助林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封。十二贝勒为护皇族利益，亲赴广州对付黄飞鸿。贝勒刻意安排苏黄之间的种种误会，企图借苏来对付黄。黄与苏乞儿发生冲突，苏的女友发现贝勒与洋人勾结贩卖鸦片，遭贝勒暗杀。在贝勒的煽动下，苏欲行刺林则徐，被黄阻止。懿德说出事实真相，苏后悔不已。林被罢官，黄率民团与贝勒展开恶斗，危急之际，苏赶到，将十二贝勒制服。

讲述了主人公武状元苏灿打压贩卖大烟的天门教时意外受伤失忆，流落街头沦为乞丐苏乞儿，在做乞丐的时候被金枝和小果母女收留。因为鸦片烟膏泄露，小果被天门教抓走，苏乞儿为了救照顾自己的小女孩小果，破坏了天